Direito Societário • 02/05/2018

STJ NEGA PROVIMENTO A RECURSO ESPECIAL QUE TINHA COMO PRETENSÃO A DESCONSTITUIÇÃO DE ALTERAÇÕES PROMOVIDAS NO CONTRATO SOCIAL

O tribunal entendeu que as normas do Código Comercial não se aplicam no caso em questão

A 3ª turma do STJ concluiu, no último mês, que a prescrição referente a pedido de anulação ou desconstituição de alterações de contrato social de sociedade limitada é de quatro anos, desde que seja reconhecida a natureza contratual, conforme disposto no art. 178 do Código Civil de 1916 (art. 178, II, CC/02 – decadência), em vigor quando da realização das alterações.

Segundo os sócios que ingressaram com a ação, foram realizadas diversas alterações no contrato social da empresa por parte de um sócio já falecido, e registradas na Junta Comercial entre 1994 e 1996. Os recorrentes alegaram que as irregularidades modificaram de forma errônea o percentual de participação dos sócios em virtude de atualização monetária.

O espólio recorrido, por sua vez, sustentou que não houve alteração indevida do percentual da participação dos sócios, pois tal modificação deveu-se ao restabelecimento da participação de um dos sócios, que não concluiu a integralização de imóvel prometido.

 

Entendimento do STJ

 

Conforme os autos, a ação foi proposta em agosto de 2001 e as alterações que os recorrentes objetivavam desconstituir datam de 30/11/93 (com registro na Junta Comercial em 3/2/94), 19/4/95 (com registro em 9/1/96) e 29/1/96 (com registro em 9/2/96). Com base nisso, o juízo de primeiro grau considerou o pedido prescrito de acordo com o artigo 286 da Lei das S.A., ou seja, adotou o prazo de dois anos. Nas razões recursais, os sócios argumentaram que não houve prescrição porque seria aplicável à situação o art. 442 do Código Comercial, com prazo de 20 anos.

A relatora do processo, ministra Nancy Andrighi, explicou que a Lei das S.A. trata de prazo referente à anulação de deliberações tomadas em assembleia geral ou especial, o que não é o caso. Também não se aplica o prazo de 20 anos previsto no Código Comercial, que trata especificamente da pretensão relativa a inadimplemento de obrigações comerciais contraídas por escritura pública ou particular por sociedade.

Diante dessa análise, a 3ª turma concluiu que, no caso, aplica-se o art. 178, parágrafo 9º, V, do CC de 1916, o qual estabelece que a ação de anular ou rescindir contratos prescreve em quatro anos, pois se trata de pedido de regularização de alterações societárias nas quais ocorreram erro ou simulação.

 

A equipe de Consultoria Societária do Goulart & Colepicolo Advogados está à disposição para quaisquer esclarecimentos.

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