A Nota Técnica nº 135/2026 do DREI (Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração) reacendeu um antigo debate em matéria societária: as sociedades limitadas podem emitir debêntures?

Esta discussão é relevante, uma vez que as debêntures são instrumentos importantes para a captação de recursos no mercado mais abrangente com um custo mais baixo, normalmente, que os financiamentos bancários, por exemplo. Assim, ampliar as possibilidades em que esse instrumento pode ser utilizado, pode representar facilitador e redutor de custos de transação, que são atrelados às obrigações e complexificação de estruturas trazidas pelas sociedades Anônimas. 

Embora tradicionalmente associadas às sociedades por ações, a possibilidade de emissão de debêntures por sociedades limitadas sempre foi objeto de discussão no mundo jurídico. Tradicionalmente, se entendia que a natureza jurídica das debêntures (valor mobiliário) é incompatível com as sociedades limitadas e que a Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) trata o instituto de forma abrangente, enquanto o Código Civil se manteve silente. 

A Nota Técnica do DREI adota uma lógica distinta. Segundo o órgão, não existe vedação legal expressa que impeça sociedades limitadas de emitirem debêntures, especialmente na modalidade conversível. Assim, o silêncio legislativo não deveria ser interpretado como proibição. 

A posição adotada pelo Órgão parte da possibilidade de regência supletiva da Lei das S.A. pelas limitadas – quando prevista no contrato social – conforme o artigo 1.053, parágrafo único, do Código Civil. Assim, desde que haja compatibilidade com a estrutura societária da limitada e previsão adequada no contrato social, a utilização de institutos típicos das companhias (S.A.) — como as debêntures — pode ser admitida.

Ainda, O DREI destaca que o artigo 2º, § 3º, inciso I, da Lei nº 6.385/1976 não condiciona a emissão de valores mobiliários (como debêntures) às Companhias (ou seja, sociedades em forma de S.A.), apenas autoriza que a CVM, em determinadas hipóteses, exija que o emissor se constitua como sociedade anônima.

Nesse cenário, a interpretação do DREI se harmoniza com a lógica introduzida pela Lei 14.195/2021, que prevê a possibilidade de emissão de nota comercial (que é, por um valor mobiliário) por sociedades limitadas, assim como com a Resolução nº 88/2022 da CVM, que permite às sociedades ltdas. a emissão de valores mobiliários via equity crowdfunding. Assim, já haveria margem na legislação e nas normas infralegais da CVM para justificar a emissão de valores mobiliários por limitadas, não se sustentando o argumento de impossibilidade de emissão de debêntures por estas sociedades, alegando incompatibilidade de sua natureza de valor mobiliário com o tipo societário de limitada.

A Nota Técnica mencionada ainda dispõe que a modalidade mais compatível com as sociedades limitadas, seria as debêntures conversíveis em capital, que são instrumentos que possibilitam maior capacidade de atração de investimentos, sem representar risco patrimonial adicional aos investidores (além do próprio valor aportado), ao passo que possibilita à investida maior saúde financeira, uma vez que não terá que desembolsar a quantia recebida para pagamento ao investidor.

Outros instrumentos, como mútuos conversíveis, atualmente já  cumprem, de maneira recorrente em operações de venture Capital, Private Equity e reorganizações societárias em geral, o mesmo papel que eventuais debêntures conversíveis para diversos tipos societários, incluindo as sociedades limitadas, sem nenhuma limitação regulatória nesse sentido. Porém, entendemos como elemento extremamente positivo para o desenvolvimento do mercado a chegada de mais uma alternativa a estas fontes de financiamento, com a possibilidade de captação mais ampla, via oferta pública, e atração de novos perfis de investidores, que exigem operações de emissão de dívidas mais estruturadas e com maior segurança regulatória.

Cabe ainda destacar que, como as Resoluções da CVM e Notas do DREI são Atos Infralegais, que não podem inovar senão nos espaços deixados pela Lei, seria importante, para maior segurança jurídica e utilização mais difundida no mercado a atualização legislativa para permitir expressamente a utilização destes mecanismos nas sociedades limitadas, sem margem para maiores questionamentos. No que diz respeito a isso, a própria Nota Técnica menciona a tramitação de projetos específicos sobre o tema (PL 6.322-B/2013 e PL 3.324/2020), que preveem expressamente o uso de debêntures por limitadas, reforçando que o assunto segue em evolução normativa e em discussão na Ordem do dia.

De todo modo, o posicionamento claro e uníssono da autarquia responsável pela fiscalização do mercado de Valores Mobiliários (CVM) e do Órgão superior no que diz respeito ao registro empresarial no Brasil (DREI), que costumam ser grandes entraves burocráticos à utilização destas estruturas em limitadas, já representa avanço importante para o mercado.

Assim, embora haja um necessário caminho a ser percorrido para que se popularize a utilização de debêntures em sociedades limitadas, como pontuado acima, a Nota Técnica do DREI e posicionamento da CVM acima dispostos, apontam para uma democratização do acesso a recursos, reduzindo os custos de um regime regulatório mais complexo (como o de Sociedade Anônimas e das regras tradicionais de Ofertas Públicas),  diminuindo a dependência do crédito bancário tradicional e aproximando a sociedade limitada de mecanismos típicos do mercado de capitais.