Publicada em 22 de setembro de 2022, a Lei nº 14.451/2022 alterou a regulamentação do Código Civil (Lei nº 10.406/2002) relativa às deliberações dos sócios integrantes de sociedades limitadas. Por meio de mudanças nos artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil, a nova Lei reduziu o mínimo de votos necessário para aprovação de determinadas questões, como a realização de operações de fusão e incorporação, eleição de administrador e alteração do contrato social.

Conforme quadro abaixo, em geral, a nova Lei deixou de exigir a chamada “maioria qualificada” para a aprovação de certos assuntos pelos sócios de uma sociedade limitada, de modo que quóruns de 2/3 (dois terços) e 3/4 (três quartos) do capital social, até então exigidos pelo Código Civil, foram reduzidos para apenas mais da metade do capital social.

Além dos novos quóruns correspondentes a mais da metade do capital social, a Lei nº 14.451/2022 também retirou a necessidade de aprovação unânime dos sócios para que um terceiro, não sócio da sociedade limitada, figure como seu administrador, nos casos em que o capital social não se encontra totalmente integralizado. Nesta situação, de acordo com o novo texto do art. 1.061 do Código Civil, bastará a aprovação de sócios que representem 2/3 (dois terços) do capital social.

Nota-se que os novos quóruns proporcionam uma flexibilidade maior na tomada de decisão, pois não serão mais necessários grandes percentuais de participação societária para a deliberação de assuntos relevantes para a sociedade. Contudo, esta flexibilidade coloca em risco determinados arranjos baseados nas regras gerais vigentes até então.

Como se vê no quadro acima, não é mais necessária a aprovação de, no mínimo, 75% do capital social para a alteração do contrato social e realização de determinadas operações. Em razão desta mudança, aqueles sócios que poderiam impedir a aprovação destas questões, pelo fato de possuírem participação superior a 25% no capital social, não detêm mais este poder, já que poderá ser alcançado o novo percentual mínimo sem o seu voto favorável.

É evidente, portanto, o impacto que as novas regras podem causar nas dinâmicas existentes entre os sócios de uma limitada. Por isso, aqueles que participam de uma empresa deste tipo devem avaliar cuidadosamente as convenções às quais estão sujeitos atualmente, tanto o contrato social quanto eventuais acordos, para que os objetivos e interesses protegidos anteriormente sejam resguardados ou, se for o caso, adequadamente renegociados.

Diante desta necessidade de análise das situações concretas e compreensão dos efeitos das alterações promovidas, o art. 4º da Lei nº 14.451/2022 prevê que as suas disposições entram em vigor após decorridos 30 (trinta) dias da sua publicação oficial, ou seja, os novos quóruns começam a valer somente quando encerrado tal prazo.

Cabe destacar, por fim, que os sócios de uma sociedade limitada podem definir quóruns superiores àqueles previstos na legislação, inclusive aos modificados pela nova Lei. Nesta hipótese, os termos pactuados prevalecem sobre a regra geral do Código Civil. Por isso, é essencial que a avaliação dos instrumentos e convenções seja realizada por profissionais qualificados, capazes de identificar os exatos impactos das novas regras, além de orientar sobre as ações recomendadas de acordo com os objetivos pretendidos em cada caso. 

A equipe do Goulart Colepicolo Advogados tem advogados especializados em Direito Societário e está à disposição para esclarecer eventuais dúvidas.