Com o desenvolvimento do mercado empreendedor brasileiro, se tornou frequente que modelos de negócios inovadores sejam desenvolvidos por meio da estrutura de uma startup.

As startups, por serem empresas que estão em fase inicial de desenvolvimento, e por terem como uma de suas principais características o crescimento ágil de seus negócios, muitas vezes são prejudicadas pelas burocracias e travas trazidas pelas leis existentes.

Assim, o setor reivindicava há algum tempo a aprovação do chamado Marco Legal das startups, que foi recentemente sancionado pelo governo.  

O que é o Marco Legal das Startups?

O Marco Legal das Startups é uma Lei Complementar (LC 182/2021) que tem como objetivo estimular o mercado das startups e o empreendedorismo inovador, trazendo disposições inéditas para o tema, e, também, alterando a redação de algumas leis importantes, como a Lei das S/A (Lei 6.404/76) e a Lei do Simples Nacional (Lei Complementar 123/06).

O texto do Marco Legal das Startups, que foi discutido e aprovado pelo Congresso Nacional, foi sancionado pelo governo federal em 01 de junho de 2021, com vetos em dois dispositivos: um que concedia benefícios tributários aos investidores pessoa física e outro que facilitaria a forma de apuração do preço justo e sua revisão em ofertas públicas de ações de companhias de menor porte.

Publicado no Diário Oficial em 02 de junho de 2021, o Marco Legal das Startups entrará em vigor em 90 dias contados da publicação, em 31 de agosto de 2021.

Principais pontos do Marco Legal das Startups

O Marco Legal das Startups traz algumas mudanças interessantes, que interferem diretamente nos negócios feitos pelas Startups, prometendo a desburocratização de alguns processos e a garantia de mais segurança jurídica para os investimentos:

• Criação da definição legal de Startup, que seriam consideradas como:

– Sociedades empresárias ou simples (podendo ter sócio único), sociedades cooperativas, empresários individuais ou EIRELI;-Atividades ligadas à inovação e tecnologia, aplicadas a produtos, serviços ou modelos de negócios;-Receita bruta anual de até R$ 16 milhões de reais;

-No máximo 10 anos de inscrição no CNPJ;

-Declaração nos atos constitutivos de que a empresa usa modelos de negócio inovadores ou de que a empresa está inscrita no Inova Simples.

• Segurança para os investidores:

– Reafirmação da existência do investidor-anjo e regulamentação de seu papel na Startup;

– Formalização da atuação do investidor como consultor da Startup investida, com acesso às contas da administração e demonstrações contábeis, sem que necessariamente tenha que ser sócio da empresa ou tenha que participar de sua administração;

– Resguardo de eventual responsabilização do investidor por passivos e contingências do negócio, inclusive as tributárias e trabalhistas.

• Sandbox regulatório:

– Definição do que é um ambiente regulatório experimental, denominado sandbox regulatório;

-Em uma situação de sandbox regulatório, órgãos ou entidades regulatórias (como ANATEL, ANVISA, ANEEL ) poderão suspender a aplicação de algumas normas a um determinado grupo de Startups, em caráter experimental, para desenvolver modelos de negócios inovadores e testar novas técnicas e tecnologias.

• Sociedade Anônima Simplificada:

– Sociedades anônimas que tenham receita bruta anual de até R$ 78 milhões, poderão fazer publicações de forma eletrônica e registrar livros de forma mecanizada ou eletrônica;

-A Diretoria das sociedades anônimas passará a poder ser composta por apenas 1 membro;

-Haverá mais liberdade para a Assembleia Geral dispor sobre a forma de distribuição de dividendos, mas ainda respeitando os dividendos obrigatórios e os direitos de eventuais acionistas preferenciais.

• Mercado de Capitais:

-A CVM regulará formas a facilitar o acesso de companhias de menor porte ao mercado de capitais, podendo modular a aplicação de algumas regras trazidas pela própria Lei de S/A.

• Participação em licitações:

-Foi criada uma modalidade específica de concorrência em licitações públicas e de contratos de fornecimento, que se aplicam às Startups.

Considerações Finais

O Marco Legal das Startups, de forma geral, a despeito de polêmicas e pontos que poderiam ser mais bem tratados, é visto pelo mercado como uma iniciativa positiva que busca simplificar e trazer mais segurança para empreendedores e investidores de Startups.

O texto legal abre oportunidades às Startups para captarem mais investimentos no setor privado, possibilita uma aproximação delas ao setor público, propõe a desburocratização de algumas regras aplicáveis, assim como dá ao investidor mais segurança jurídica para investir.

O Marco Legal das Startups traz inovações legislativas cujas discussões merecem ser aprofundadas nos pontos de maior interesse das startups e dos investidores, e que serão tratados em outros artigos a serem publicados no site do Goulart & Colepicolo nos próximos meses, até a efetiva entrada em vigor da lei.

A Lei Complementar nº 182/2021 pode ser acessada na íntegra pelo seguinte link: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/LCP/Lcp182.htm

A equipe do Goulart & Colepicolo Advogados tem advogados especializados em Direito Societário, M&A e Mercado de Capitais, e também em Direito Digital, Tecnologia e Proteção de Dados, e está à disposição para esclarecer eventuais dúvidas.

Nota com caráter informativo sem conteúdo de opinião legal.